企业资本运作中的财税疑难问题处理与税收筹划

【课程目标】资本运作是企业快速发展关键，是实现产业结合的关键，是实现较优税收套利退出的关键。

资本运作方式灵活多样，富有创新，我国对资本运作的监管涉及多个部门，财税监管政策近年来引入很多新理念、新政策，会计准则陆续发布4个解释，涉及投资税收政策72项。投资者如何掌握资本运作，把握相关监管政策的交互作用及对未来的运作交易的影响，避免不必要的交易成本和税收支出，合理进行财税规划安排，以实现风险可控的较大化收益，本次研讨将给您满意的内容。

【课程内容】

一、如何筹划资本运作平台或主体？

1、个人与公司作为运作主体，税负差异要搞清；2、没有合适的投资架构，就谈不上财务规划和税收筹划;3、如何设计或优化投资架构；4、资本运作主体公司的较佳设立地点比较；5、新项目公司按照分公司组织形式运作的税务管理及税负差异；6、新项目公司按照新设子公司形式运作的税负差异；7、内资与外资，两者还有税负差异吗？外资公司还有税收优势吗？（友情提示：差别很大！）8、“私募基金＋传统企业”的双核驱动模式对投资收益的巨大影响（友情提示：你必须知道的对冲企业税收的机制！）；9、如何选择合适的私募基金作为战略投资者；案例解析：上海复星地产的双核驱动模式分析

二、公司扩张的主要财税问题与规划

1、对外投资，组建合资或联营企业的财税问题   （1）非货币性资产对外投资，资产评估增值或减值的处理；（2）单项资产、资产组或整体性资产对外投资的重大税负差异；（3）构成合并导致的重大财税问题；（4）同一控制下的企业合并与非同一控制下合并的会计与税法差异（5）合并报表编制的注意事项（6）长期股权投资核算的难点

2、兼并收购目标企业的财税问题  （1）目标企业的尽职调查重点：或有负债事项、关联交易导致的估值调整、偷漏税问题、出资不实问题；（2）目标企业的估值（方法、难点与协调）；（3）支付对价的设计——股份支付、资产支付、现金资产支付的财税差异（你必须掌握的重组架构重点）；（4）股份支付的利弊；（5）杠杆收购的税收好处；（6）目标企业层面与股东层面在并购中税收分布；

3、企业合并模式的选择；

4、企业合并中的会计处理技巧；

5、企业合并中的纳税筹划

6、教你做好尽职调查，不应忽视的细节——10个重要专项（如何取舍财务资料的重要数据；关注目标企业现金流的贡献；税收筹划，降低不必要税负，测算真实收益率；存货管理的水平；预算执行状况；管理团队的素质；资产使用效率；销售环节的调查重点；关联交易或有事项——该部分内容可以根据宣传删略）

7、组建企业联盟的财税问题  （1）合作研发的财税问题（成本分摊协议、功能和风险分析）；（2）联合营销的问题（3）协作生产或特许生产：特许权使用费的监管难点（4）品牌使用费

8、托管经营目标企业的财税问题  （1）分层托管：资产托管、股权托管、企业托管的差异（2）不同分成方式的会计与税收处理：提取固定管理费和收入分成（3）流动性支持安排

9、租赁经营的财税问题；

10、账外资产的处理

三、公司紧缩的主要财税问题与规划

1、资产剥离的财税问题

2、企业出售的财税问题：资产出售还是股权出售？

3、企业分立的财税问题：

（1）在连续12个月保持原股权结构的避税奥秘（2）分立模式的筹划

4、企业分拆上市的财税问题

5、股份回购的财税问题：

（1）回购的价差需要确认损益吗？（2）减资在税收筹划中功能

6、企业清算的财税问题： （1）清算时机的选择；（2）剩余财产分配方式的选择；（3）企业清算的会计处理技巧；（4）企业清算中的纳税筹划；（5）清算退出对股东收益的影响

7、投资架构差异导致的问题；

8、境内股权转让退出的税务风险；

9、境外股权转让退出的税务风险；

10、境外间接股权转让退出的问题；

11、土地使用权和不动产物业的税务处理；

12、资产置换退出的税务陷阱；

13、野蛮的石头、疯狂的大蒜与迷人的艺术品投资，一种另类的退出策略（投资损失的税收对冲效应）;

14、您需要被破产、被重组吗？

案例分析：广汇股份与巴巴多斯投资的传奇

四、公司整合的主要财税问题与规划

1、管理层收购

2、员工持股计划与管理者期权  （1）非上市企业的员工持股形式（2）不同持股方式、在不同时点的税收分布

3、债务重组（含债转股）

4、资产重组的财税问题与规划

五、公司资产证券化的主要财税问题

1、企业上市的主要财税问题

2、买壳、借壳上市的财税问题

案例解析：唐山陶瓷重组

六、资本运作的主要涉税问题总结

1、个人股东层面的税收分布；

2、公司层面的税收分布；

3、税种税负分布：个人所得税、企业所得税；增值税、营业税；土地增值税、印花税、契税。

七、如何建立企业的税收对冲机制